Intervention de Luis Miguel Dias da Silva Santos

Ascendi est une société portugaise basée à Porto, spécialisée dans la gestion des actifs autoroutiers en concession, ainsi que dans l'exploitation et l'entretien d'infrastructures routières. Notre activité est principalement concentrée au Portugal, où nous sommes le deuxième réseau autoroutier avec des participations majoritaires sur six concessions, couvrant environ 630 kilomètres. Nous fournissons également des services de collecte de péage, tant en flux libre qu'en mode conventionnel, et nous assurons l'exploitation et l'entretien des infrastructures autoroutières pour l'État portugais et d'autres concessionnaires privés. Nous sommes également présents en Espagne, où nous avons récemment acquis une société qui exploite et entretient des routes nationales. C'est au Portugal que nous avons acquis notre solide expérience et une bonne réputation en matière d'innovation, notamment avec la mise en place, depuis 2010, des systèmes de péages en flux libre, de plus en plus utilisés dans le monde. Notre expertise en matière de péages en flux libre n'est pas uniquement due à nos mérites. Le Portugal, confronté en 2008-2009 à une situation économique difficile, a décidé de mettre en place des péages sur des autoroutes qui en étaient jusqu'alors dépourvues. Face au défi majeur de cette mesure, l'État portugais a opté pour le flux libre, qui représentait la méthode la plus simple et la plus économique. Ascendi a su tirer parti de cette situation pour développer ses compétences, qui lui ont également permis d'être sollicité pour intervenir sur le territoire français. En 2016, Ascendi a ainsi été invité à présenter une candidature dans le cadre de l'appel d'offres pour le projet de route Centre-Europe Atlantique. À cette occasion, nous avons collaboré pour la première fois avec les groupes NGE et Quaero. Bien que nous n'ayons pas été retenus, nous avons pu démontrer notre solidité en matière d'exploitation d'autoroutes et de flux libre, aussi bien aux membres du groupement qu'à l'État.

Si nous sommes impliqués dans le projet de l'autoroute A69, c'est donc grâce à notre expertise en matière de flux libre et d'exploitation, un critère essentiel du cahier des charges de l'appel d'offres. Lorsque le projet a été lancé, nous avons naturellement repris contact avec NGE et, au printemps 2019, nous avons commencé à collaborer avec tous les partenaires actuels de la société Atosca. Le protocole de groupement, signé en juillet 2019, nous a permis de rejoindre le projet. Atosca a été créée spécifiquement pour ce projet, conformément aux exigences de l'appel d'offres et au schéma classique des projets de concessions d'autoroutes. Notre participation à ce projet est une décision autonome d'Ascendi, intégrée dans notre stratégie de développement. La décision d'investissement a été prise en accord avec notre conseil d'administration, composé de personnalités nommées par Ardian, notre unique actionnaire.

Il existe en effet, au niveau d'Ascendi, deux niveaux de gestion. La gestion exécutive de la société d'une part, composée de six directeurs sous ma direction, qui sont chargés d'exécuter et de proposer la stratégie, ainsi que de garantir la gestion courante du groupe. Le conseil d'administration d'autre part, dont je suis également le président, au sein duquel la majorité des membres ne dispose pas de fonctions exécutives. Le conseil approuve la stratégie ainsi que le budget annuel, et contrôle trimestriellement la performance du groupe. Concernant Atosca, le conseil a initialement approuvé l'intérêt d'Ascendi pour divers projets d'autoroutes en France, notamment sur l'A79. Avant de faire l'offre finale sur l'A69, il a également approuvé la participation d'Ascendi dans les investissements propres au projet, réalisés uniquement avec des capitaux du groupe, sans aucune contribution extérieure. Pour clarifier la gestion, certains directeurs d'Ardian siègent au conseil d'administration d'Ascendi. Cependant, le conseil d'administration et la gestion d'Ascendi, que je dirige, forment un groupe indépendant qui assure la gestion intégrale de la société. Pour chaque investissement, nous sollicitons l'approbation finale du conseil au moment de signer les contrats. Il intervient donc uniquement après la décision du management, et ne prend jamais part au processus décisionnel initial.

Revenons au sujet de l'autoroute A69. Lorsque des entreprises partenaires décident de former un groupement, l'organisation et la complémentarité entre les différentes entreprises, industriels d'une part et investisseurs d'autre part, doit être déterminée. L'ensemble des travaux est coordonné par le mandataire, en l'occurrence NGE. Les acteurs industriels s'organisent pour concevoir le projet de manière optimale, en se concentrant sur les aspects de conception, de construction et d'exploitation. Le partenaire financier se concentre principalement sur le volet économique et financier du projet. La répartition du capital correspond à l'engagement et à la capacité financière de chacun dans le projet. Il est donc logique que les partenaires financiers supportent une majorité de l'apport et que la construction ait un poids beaucoup plus important que l'exploitation pour les industriels. C'est la raison pour laquelle l'actionnaire lié à la construction a un apport plus important que celui lié à l'exploitation. Notre stratégie est spécifique au marché français dont, contrairement au Portugal, nous ne serons jamais un acteur majeur. Notre taille ne nous permettant pas de rivaliser avec les principaux acteurs du marché français, notre stratégie est d'adopter une position de partenaire minoritaire dans la société concessionnaire, mais majoritaire dans la société exploitante. C'est cette approche que nous essayons d'appliquer à tous les contrats que nous cherchons à obtenir en France. Concernant le montant de la participation d'Ascendi, nous déterminons systématiquement notre contribution au regard de la totalité des capitaux propres du projet, car tout ce qui n'est pas financé par les banques et les subventions publiques doit l'être par les actionnaires. Ce financement est réparti entre capital et prêts d'actionnaires pour permettre une approche opérationnelle et compétitive optimale. Le montant total investi par Ascendi est de 21,2 millions d'euros. Remporter un appel d'offres implique de proposer une solution plus compétitive que celle des concurrents, à travers une structuration spécifique du financement, dans le complet respect du cahier des charges et des restrictions imposées par les banques, qui sont toujours les premiers financeurs des opérations d'infrastructure.

Je confirme d'autre part que nous sommes actionnaires de la société Tarn Sud Développement depuis le 4 août 2023. Cette participation nous permet d'assister à l'assemblée générale de cette société et d'avoir une meilleure articulation avec tous les autres acteurs.

Je souhaite clarifier le point concernant Ascendi SGPS et Ascendi Invest. En vérité, la présence d'Ascendi Invest est une erreur. Ascendi SGPS est la tête du groupe Ascendi et c'est cette entreprise qui est impliquée dans le projet d'autoroute A69 et dans Atosca. Initialement, pour des raisons d'organisation interne, il avait été envisagé qu'Ascendi Invest, détenue à 100 % par Ascendi SGPS, devienne la holding se consacrant aux activités hors du Portugal. C'est pour cette raison que nous avions demandé aux autres actionnaires de nous laisser une action d'Ascendi Invest pour, plus tard, demander à l'État de changer la participation d'Ascendi SGPS en faveur d'Ascendi Invest. Cet objectif n'est plus d'actualité. Nous avons abandonné cette idée et c'est bien Ascendi SGPS qui conserve la participation dans Atosca. Nous avons donc abandonné l'idée d'une holding pour les activités internationales et toutes les concessions sont sous Ascendi SGPS, qui possède l'expertise.

Nous avons préparé, avec le reste des équipes du groupement, tous les chapitres d'exploitation de l'offre. Nous avons notamment travaillé sur la description détaillée de l'exploitation proposée pour cette autoroute, en incluant les équipements, l'organisation, les moyens et le modèle d'interface. Aujourd'hui, dans le cadre du contrat d'exploitation, notre mission est de permettre au service d'exploitation d'être prêt en temps et en heure. M. Chemla, ici présent, sera responsable de l'exploitation et de la mise en service. Tous les projets de concession se décomposent en trois parties, qui sont la construction, l'exploitation et les financements. Pour l'exploitation, il y a toujours deux possibilités. Soit le concessionnaire assume entièrement le risque d'exploitation et en prend la responsabilité, soit chacun conserve sa spécialité, avec un constructeur qui assume le risque de la construction de l'autoroute et un exploitant qui assume le risque de son exploitation. Dans la mesure où Ascendi et NGE connaissent bien l'exploitation de l'autoroute et les risques associés, que les partenaires financiers ne connaissent pas et ne sont pas préparés à prendre, nous sommes tous deux responsables de l'exploitation.

Vous souhaitez savoir pourquoi la majeure partie du financement a pris la forme de prêts subordonnés plutôt que d'une plus forte participation au capital social. Tout d'abord, je précise que le capital social d'Atosca a été dimensionné pour permettre à la société de franchir sans difficultés les premières années d'exploitation. Le financement sous forme de fonds propres est le schéma habituel pour ce type de projet. Nous avons adapté le modèle de nos concessions au Portugal et en Espagne, où Ascendi signera prochainement un contrat de concession routière avec le gouvernement de Tarragone. Nous avons remporté l'appel d'offres en utilisant le même schéma de répartition des capitaux propres entre capital et dette subordonnée. Le remboursement de ces prêts subordonnés intervient toujours à la fin de la cascade de trésorerie, comme expliqué précédemment. Autrement dit, les remboursements de ces prêts contractés ne seront effectués qu'à la fin. Afin de minimiser le recours à une subvention d'équilibre, le groupement a proposé une mobilisation de 530 millions d'euros par les actionnaires, qui a permis de souscrire des prêts à hauteur de près de 300 millions d'euros auprès des banques, dont 85 % sont françaises, principalement des banques et caisses locales. Le capital d'Atosca, qui était de 10 000 euros au départ, sera porté à 30 millions d'euros d'ici à la fin de 2025. Il s'agit, pour nous, d'une prise de risque similaire à celle d'une participation supérieure au capital social.

En ce qui concerne les prêts subordonnés, vous avez souhaité savoir comment le taux de 6 % a été défini. Ce taux est une rémunération qui commence à la date de mise en service de l'autoroute. Nous avons choisi de mobiliser des fonds propres via l'investissement en capital social et prêts subordonnés afin de réduire la subvention d'équilibre. La rémunération des prêts d'actionnaires à 6 % est logique, car la dette subordonnée a toujours un taux légèrement plus élevé que le taux bancaire. La dette subordonnée est payée uniquement lorsque la dette bancaire a été remboursée. Les intérêts sur les dettes subordonnées d'actionnaires ne sont payés que si la situation financière de la société le permet, en fonction des trafics effectifs que nous ne connaissons pas encore aujourd'hui. La rémunération de 4,1 millions d'euros sera payée par le prêteur et non par les fruits de l'exploitation. Cette rémunération est une contrepartie au fait que les banques n'autorisent aucune rémunération pendant la période de construction. Elle n'aura lieu que si la mise en service est effective et que toutes les sommes dues aux constructeurs sont payées.

J'ai également été interrogé sur la politique de dividendes de la compagnie Atosca. En vérité, aucune politique de distribution n'a été établie par les actionnaires, car cela dépendra des résultats d'exploitation de la concession, inconnus à ce jour. Cela interviendra à la fin de la cascade de trésorerie, une fois la dette remboursée, les établissements prêteurs étant prioritaires. Les moyens financiers de l'entreprise doivent assurer son intérêt social, c'est-à-dire garantir le service autoroutier et la continuité de l'exploitation. Atosca doit rembourser les dettes bancaires avant de rémunérer les actionnaires et de procéder à des distributions, ce qui représente un schéma classique des modèles de concession.

Nous avons conçu ce projet en prenant réellement en compte le risque de trafic, un modèle courant dans les concessions d'autoroutes, notamment lorsque l'investissement initial est important. Les discussions sont toujours basées sur des études de trafic réalisées par des experts reconnus, acceptées non seulement par les actionnaires, mais également par les banques pour déterminer le montant de la dette.

Pour ce qui est du rendement attendu par Ascendi et les raisons de notre investissement dans ce projet, nous sommes à la fois actionnaires d'Atosca et chargés de l'exploitation. Ascendi se considère avant tout comme un prestataire de services. Nous sommes d'abord exploitants, puis investisseurs dans les concessions, et ces rôles ne se conçoivent pas séparément. S'agissant de notre implication dans le projet de l'autoroute A69, les deux rémunérations attendues sont liées, mais sont de nature différente. Comme je l'indiquais, le rendement attendu est lié aux résultats d'exploitation du concessionnaire et, par conséquent, au trafic effectivement réalisé. C'est là que réside le risque pour l'investisseur. Comme vous le savez, un taux de rendement interne (TRI) est mentionné dans le contrat, correspondant au scénario de base du projet ; il est connu des actionnaires. D'autre part, notre rémunération en tant qu'exploitant est liée au risque que nous prenons en garantissant au concessionnaire que l'autoroute sera exploitée pendant toute la durée de la concession, avec un prix déjà défini.

Je précise, enfin, qu'il n'existe aucune clause de recapitalisation automatique dans le contrat de concession. La solidité économique et financière de notre offre était un élément déterminant, représentant 20 % de la note d'attribution. Les fonds apportés par les gestionnaires sont très élevés dans ce contrat, atteignant 300 % de la totalité de l'investissement, précisément pour assurer la solidité nécessaire afin d'envisager l'avenir sereinement et, si besoin, d'affronter des scénarii dégradés. Tous les projets comportent un risque. La dimension des fonds propres, en l'espèce 300 %, donne une idée de l'ampleur du risque, et nous, actionnaires, en sommes pleinement conscients.