Intervention de Robert Ophèle

Le Président de la République m'a en effet pressenti pour présider l'Autorité des normes comptables à la suite de Patrick de Cambourg, qui dirige désormais le nouveau Sustainability Reporting Board de l' European Financial Reporting Advisory Group (Efrag). Au-delà des travaux habituels d'homologation des normes internationales en matière de comptabilité financière, l'Efrag propose dorénavant à la Commission européenne les standards techniques de la communication en matière de durabilité dans le cadre de la mise en œuvre de la nouvelle directive européenne Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD).

La commission des finances avait auditionné Patrick de Cambourg dans le cadre du renouvellement de sa présidence de l'ANC ; la mienne, si vous la confirmez, s'inscrira dans la continuité de ce qu'il vous avait alors présenté.

L'Autorité des normes comptables est une autorité jeune puisqu'elle a été créée par une ordonnance de janvier 2009. Issue de la fusion entre le Conseil national de la comptabilité et le Comité de la réglementation comptable, elle est chargée de trois missions principales.

Premièrement, déterminer, sous forme de règlements, les prescriptions comptables générales et sectorielles que doivent respecter les personnes physiques ou morales soumises à l'obligation légale d'établir des documents comptables conformes aux règles de la comptabilité privée, et donner un avis sur toute disposition législative ou réglementaire contenant des mesures de nature comptable qui leur sont applicables.

Deuxièmement, émettre de sa propre initiative, ou à la demande du ministre chargé de l'économie, des avis et des prises de position dans le cadre de la procédure d'élaboration des normes comptables internationales.

Troisièmement, veiller à la coordination et à la synthèse des travaux théoriques et méthodologiques conduits en matière comptable et proposer des mesures dans ces domaines, notamment sous forme d'études et de recommandations.

Le développement des informations extrafinancières à fournir et leur normalisation progressive sous l'appellation d'« information de durabilité », ont conduit l'Autorité à couvrir ce domaine, très complémentaire des informations financières. De même que la fondation International Financial Reporting Standards (IFRS) au niveau international a désormais deux piliers – l' International Accounting Standards Board (IASB) et l' International Sustainability Standards Board (ISSB) –, et que l'Efrag au niveau européen s'est doté d'un Financial Reporting Board et d'un Sustainability Reporting Board, l'Autorité des normes comptables a créé en 2022, à la demande du ministre de l'économie, un comité sur l'information de durabilité, que la transposition de la directive CSRD permet, je crois, d'inscrire en tant que mission dans la loi.

L'Autorité des normes comptables est le normalisateur comptable français pour les quelque cinq millions d'entités qui suivent les normes nationales pour établir leurs comptes sociaux, et le dynamisme dont elle fait preuve dans cet exercice fonde sa légitimité au-delà du cadre national. Outre le travail courant d'actualisation des normes françaises en fonction des nouveaux instruments et des nouvelles circonstances, la question se pose de poursuivre, de conclure ou d'engager des travaux plus ambitieux : en approche sectorielle, dans les secteurs financiers de la banque et de l'assurance où les normes françaises sont anciennes ; en approche principielle, s'agissant du plan comptable général, élaboré à règle constante et dont on mesure les limites normatives lorsqu'on le compare aux approches internationales.

Ce travail a été bien engagé par l'ANC, mais les débats autour de la notion de chiffre d'affaires en illustrent la difficulté – en particulier, obtenir la nécessaire cohérence entre les approches comptable et fiscale s'avère un défi complexe. Le système français est moniste et ce sont donc les comptes sociaux qui constituent la base de détermination du résultat imposable des entreprises. Or les normes comptables, alors qu'elles traduisent la réalité économique de l'activité de l'entité, ne devraient pas conduire à des divergences significatives avec l'approche fiscale. Le renforcement de la connexion fiscalo-comptable doit donc rester un axe de travail majeur pour l'Autorité, étant entendu qu'une telle démarche ne peut être fructueuse qu'en réunissant toutes les parties prenantes : l'administration fiscale et les entreprises – les plus petites étant très attachées à une convergence et à une stabilité à des fins de sécurité juridique et de simplification ; les plus grandes, qui établissent leurs comptes consolidés selon le référentiel international de l'IASB, recherchant plutôt une convergence entre les règles applicables à leurs comptes annuels et sociaux et celles applicables à leurs comptes consolidés, à des fins de simplification opérationnelle.

Les normes internationales s'appliquent obligatoirement aux comptes consolidés des entreprises de l'Union européenne cotées sur un marché réglementé, ce qui représente en France environ 500 entreprises. Plutôt que de définir ses propres normes, l'Union a décidé de retenir celles de l'IASB. Elles sont intégrées dans le cadre réglementaire européen et français après homologation sur avis de l'Efrag. Des options alternatives spécifiquement européennes sont exceptionnellement introduites. Ce fut le cas pour la norme IFRS 17 sur les contrats d'assurance, avec la faculté, dite de carve-out, de ne pas retenir pour certains contrats une approche en cohorte annuelle, qui met à mal le principe de mutualisation des risques au fondement du système d'assurance français.

Le défi pour l'ANC est donc d'être la plus efficace possible en amont, grâce à un dialogue nourri avec l'IASB. Notre force de conviction est d'autant plus importante que nos positions sont partagées par nos partenaires européens, l'Union étant, en fait, le principal utilisateur de ces normes internationales. Les débats au sein de l'Efrag sont donc essentiels pour peser sur l'élaboration des normes internationales de l'IASB et pour éviter d'avoir à s'engager dans la voie toujours délicate d'un carve-out. En matière de normes comptables internationales, on peut considérer que l'essentiel a déjà été fait ou est clôturé – notamment, l'amortissement des survaleurs a été une nouvelle fois écarté –, mais des dossiers sensibles restent pendants : la norme de présentation des états financiers est en cours de finalisation à l'IASB ; le renforcement des informations à fournir dans le cadre des tests de dépréciation est à l'étude, à la suite de l'abandon de l'amortissement des survaleurs.

Des revues périodiques vont concerner les normes récemment mises en œuvre, qui, sans être porteuses de changements majeurs, appellent une attention soutenue, qu'il s'agisse de la norme IFRS 15 relative au chiffre d'affaires ou de la norme IFRS 16 concernant les contrats de location. Dans tous ces travaux, nous devons favoriser la pertinence de l'approche et la qualité de l'information donnée aux tiers, tout en mesurant l'incidence de la norme sur la compétitivité de nos acteurs économiques. L'approche de la fondation IFRS privilégie souvent les investisseurs – les marchés – en leur procurant des informations les plus détaillées possible, et l'approche américaine est paradoxalement plus mesurée. Il peut donc y avoir un déséquilibre concurrentiel en raison des niveaux hétérogènes de précision des informations concernant la marche des affaires. Il convient donc d'être vigilant pour garder le bon équilibre et pour éviter de rendre publiques de façon inappropriée des informations commercialement ou juridiquement sensibles.

Nous devons désormais traiter le sujet, nouveau et lourd, de la normalisation extrafinancière dans le cadre de la directive CSRD et des travaux de l'ISSB. Les défis sont particulièrement nombreux. Il faut d'abord finaliser le cadre normatif européen et assurer sa bonne déclinaison en France, puis assurer au minimum sa compatibilité avec les normes internationales et les normes nationales de nos principaux partenaires de pays tiers.

La France a joué un rôle moteur pour développer une normalisation européenne ambitieuse dans ce domaine. De fait, celle-ci permet de couvrir clairement et de façon homogène en Europe les trois champs de l'environnement, du social et de la gouvernance, quand certains se limitent encore à l'environnement, voire au climat. Elle présente une dimension prospective en demandant une description des objectifs, assortis des échéances, que l'entreprise a fixés en matière de durabilité. Elle prend en compte, pour l'environnement et le social, le concept de double matérialité – financière et d'impact – sur l'ensemble de la chaîne de valeur, c'est-à-dire au-delà du périmètre de la comptabilité financière de l'entreprise ou du groupe. Elle couvre donc les besoins de l'ensemble des parties prenantes, et pas seulement celles concernées par les risques pesant sur la valeur de l'entreprise. Son périmètre dépasse les entités d'intérêt public (EIP), qui sont les sociétés cotées sur un marché réglementé, les banques et les assurances, car elle couvre l'ensemble des grandes entreprises au sens de l'Union européenne – à savoir celles ayant un effectif moyen annuel de plus de 250 personnes, ce qui concerne entre 8 000 et 9 000 entités en France. Cela permet de couvrir une très large part de nos activités économiques et ne constitue pas, pour les sociétés, une incitation supplémentaire à se retirer des marchés réglementés, puisque le reporting sera identique qu'un acteur y prenne part ou non.

La directive prévoit aussi un mécanisme d'assurance, d'audit concernant les informations de durabilité. Certes, dans les premiers temps, il ne s'agira que d'une assurance dite « limitée », mais l'étape de l'assurance « raisonnable » est d'ores et déjà prévue. Tout cela sera encadré par l'Union de façon homogène. Enfin, la directive revêt une dimension extraterritoriale, puisqu'elle impose les règles de l'Union aux entités des pays tiers qui y ont une activité significative.

Cette directive avait fait l'objet d'un accord en trilogue sous présidence française, elle a été publiée au Journal officiel de l'Union européenne le 16 décembre, mais de nombreuses diligences restent encore nécessaires pour assurer leur bonne mise en œuvre. Celles-ci sont relativement urgentes, puisque la nouvelle réglementation modifie les obligations de reporting dès les comptes de l'année 2024 pour les sociétés déjà concernées aujourd'hui par l'obligation de la déclaration de performance extrafinancière (DPEF), à savoir les EIP ayant plus de 500 employés. Celles en ayant plus de 250 seront concernées par la réforme l'année suivante.

Les diligences réglementaires nécessaires à la mise en œuvre de la réglementation sont de deux ordres : la transposition de la directive dans les vingt-sept ordres juridiques nationaux et l'édiction de différents textes d'application à prendre au niveau européen. Pour que les entreprises puissent se mettre en ordre de marche, il faut donc que les États membres aient transposé cette directive. Sachant que la réglementation s'applique rapidement et que l'effort d'adaptation demandé aux entreprises est significatif, il est souhaitable qu'elle se fasse le plus rapidement possible, ce qui est l'objet du projet de loi portant diverses dispositions d'adaptation au droit de l'Union européenne dans les domaines de l'économie, de la santé, du travail, des transports et de l'agriculture, dont l'article 8 habilite le Gouvernement à transposer par ordonnance cette directive d'ici à la fin de l'année.

Afin de déployer ce dispositif convenablement, la Commission européenne doit également préciser un certain nombre d'éléments par des actes délégués, dont la plupart constituent en fait la normalisation opérationnelle en matière de durabilité, qui seront pris sur proposition de l'Efrag et après avis de plusieurs entités, notamment des trois entités sectorielles – l'Autorité bancaire européenne (EBA), l'Autorité européenne des marchés financiers (ESMA) et l'Autorité européenne des assurances et des pensions (EIOPA).

Tous ces actes délégués doivent être pris avant le 30 juin 2024, avec une première étape majeure fixée au 30 juin de cette année. L'Efrag a ainsi livré à la Commission douze projets de norme couvrant tous les aspects nécessaires à la mise en œuvre de la directive sur l'exercice 2024. Il reste cependant à fournir des normes sectorielles, celles concernant les PME et celles relatives aux établissements de pays tiers. Cet effort de normalisation est considérable et mobilisera les forces vives de la place de marché, notamment lorsqu'il s'appliquera à l'ensemble de ses grandes entreprises. Il conviendra d'avoir des rapports d'assurance modérée, puis raisonnable par des auditeurs externes.

Nombre de nos entreprises ont une activité qui dépasse le périmètre de l'Union. Il importe donc, afin d'éviter la multiplicité des approches et d'assurer une concurrence équilibrée, que ces normes soient compatibles et proportionnées avec celles qui peuvent être imposées dans d'autres juridictions. Au niveau de l'ISSB, d'abord, les premières normes relatives au climat sont attendues pour la fin mars, mais, dans les faits, la compatibilité sera mesurée en fonction des approches qu'auront retenues les autorités nationales des pays tiers. Certains les adopteront, d'autres ne les adopteront pas, d'autres encore développeront leur propre jeu de normes – les États-Unis, en particulier, ne reprennent jamais les normes internationales. Le sujet est d'autant plus sensible que la réciproque n'est pas vraie. La directive CSRD prévoit en effet une possibilité d'équivalence avec des pays tiers en matière de durabilité, à condition que leurs normes couvrent à la fois les trois facteurs – environnemental, social et de gouvernance – et qu'elles respectent le principe de double matérialité. Autant dire que ni les normes ISSB ni celles envisagées aux États-Unis ne pourront être reconnues de ce point de vue-là !

Pour relever tous ces défis, la clé me semble être d'abord de bien structurer l'organisation de la place pour élaborer des positions argumentées, mesurer les conséquences des diverses options, mettre en évidence les difficultés d'application et proposer les clarifications utiles. L'Autorité des normes comptables est le lieu d'échange privilégié entre les entreprises et leurs parties prenantes, notamment les experts-comptables et les commissaires aux comptes.

Il s'agit ensuite d'assurer une fluidité de nos échanges avec nos partenaires de l'Union et des pays tiers, afin de comprendre leur approche et de mettre en évidence les alignements d'intérêts. L'Autorité est une entité de taille réduite d'une vingtaine d'agents, et n'est efficace que si elle peut mobiliser toutes les forces vives de la place autour de ces priorités. Elle est composée d'un collège, de deux commissions respectivement dédiées aux normes privées et aux normes internationales, d'un forum de communication des normes comptables internationales, d'un comité sur l'information de durabilité et de divers groupes de travail sur des sujets ciblés. Sa structure actuelle lui permet de produire ses travaux. L'ANC participe de manière croisée aux travaux des autres autorités de la place que sont l'Autorité des marchés financiers (AMF) et l'Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR). Ces différents axes contribuent à renforcer la cohérence des approches.

Pour amplifier cette dynamique, il faut disposer d'une équipe permanente d'experts de haut niveau, capable d'organiser les groupes de travail et d'interagir avec les partenaires de l'Union et des pays tiers – les vingt agents constituent, de ce point de vue, un minimum. Il nous faut également dépasser le cercle des très grandes entreprises, que les normes françaises et les reportings de durabilité excèdent. Nous avons besoin d'une forte coordination entre les autorités nationales, administration fiscale comprise, pour limiter au maximum les demandes reconventionnelles et les approches parallèles. Les informations fournies sur les états comptables et le reporting de durabilité doivent permettre de couvrir la quasi-totalité des besoins.

La recherche comptable fait également partie des missions de l'Autorité des normes comptables et elle doit être soutenue de manière ambitieuse – une recherche de qualité est un appui solide pour gagner le débat d'idées, notamment au niveau international. La mission de l'Autorité des normes comptables relative aux normes d'information de durabilité des entreprises, qui résulte aujourd'hui du courrier du ministre, doit être ancrée dans la loi. Ainsi sera assise l'autorité de l'ANC, qui structurera tous les travaux de cet écosystème étroitement lié aux normes comptables. Enfin, un nouveau plan stratégique détaillé doit être élaboré pour nos priorités pour les trois prochaines années. Je m'y attacherai, avec le nouveau collège, si vous confirmez ma nomination.

Je laisserai à Mme la rapporteure le soin d'évoquer les qualités que je présente pour assurer cette présidence, pour me concentrer sur mon parcours. J'ai effectué l'ensemble de ma carrière dans le secteur public. J'ai intégré la Banque de France dès la fin de mes études, en février 1981, titulaire d'un diplôme de l'Essec et d'un diplôme d'études comptables supérieures. En août 2017, j'ai rejoint l'Autorité des marchés financiers, afin d'en assurer la présidence avec un mandat de cinq ans non renouvelable. Sans être un professionnel de la comptabilité, j'ai acquis au cours de ma carrière des connaissances certaines, et eu, au cours de ces dix dernières années, de fréquentes interactions avec l'ANC.

J'ai passé huit ans au contrôle des institutions financières, au cours desquels j'ai commencé par le contrôle sur place des banques. Puis, en tant que sous-gouverneur président de l'ACPR pour le compte du gouverneur de la Banque de France, j'ai été conduit à traiter de nombreuses questions comptables concernant pour l'essentiel la comptabilité des établissements de crédit et, dans une moindre mesure, celle des assureurs. J'ai passé une dizaine d'années à la direction financière de la Banque de France, à une époque où nous avons normalisé les traitements comptables de l'Institut d'émission d'outre-mer, introduit la certification de nos comptes, et réformé notre système de retraite en mettant en place un suivi rigoureux de l'engagement de retraite sur la base des normes internationales IAS 19. La normalisation de la comptabilité de la Banque est d'ailleurs passée par l'élaboration d'une approche comptable commune entre les banques centrales de l'Eurosystème, afin de permettre le partage du revenu monétaire associé aux missions de banque centrale, le suivi de la liquidité bancaire au niveau de la zone euro et l'établissement d'une situation comptable combinée des membres de l'Eurosystème. J'ai conduit à chaque fois ces travaux pour le compte de la Banque de France.

Ces cinq années à la présidence de l'Autorité des marchés financiers m'ont plongé dans la communication financière des émetteurs de titres, essentiellement sur la base des normes IFRS. J'ai aussi découvert la communication financière de l'IFRS et de l'Autorité européenne des marchés financiers (ESMA) et de l'instance internationale des superviseurs de marché qu'est l'Organisation internationale des commissions de valeur (OICV ou IOSCO), qui s'est finalement, quoiqu'avec retard, saisie du sujet en 2019.

Nous avons, par ailleurs, effectué de nombreux travaux sur la communication extrafinancière à l'AMF, qui a ainsi participé, comme l'ANC, aux diverses consultations sur le sujet. Les interactions soutenues entre ces deux institutions permettent également de traiter de façon cohérente de sujets plus ciblés, comme la comptabilisation des cryptoactifs, des actions ou parts d'organismes de placements collectifs en valeurs mobilières (OPCVM) monétaires – en tant qu'elles sont des équivalents de trésorerie. Je pense également aux règles comptables des OPCVM que doivent suivre les sociétés de gestion.

S'agissant de ma capacité à fédérer la place, à présider des entités, à nouer des alliances internationales, j'ai participé à de multiples comités et conseils internationaux pour y représenter mon institution, coprésidé le comité national Single Euro Payments Area (SEPA), le Financial Stability Engagement Group de l'OICV, présidé le comité central d'entreprise de la Banque de France pour le gouverneur, ainsi que l'ACPR, l'AMF et divers comités permanents de l'ESMA traitant des questions de marché.

J'assure aujourd'hui la responsabilité de la candidature de Paris pour accueillir la future Autorité européenne de lutte contre le blanchiment (AMLA). Je souhaiterais que vous vous fassiez le relais auprès de vos homologues députés européens de la nécessité de s'emparer de ce sujet. La création de cette agence, déterminante pour la lutte contre la criminalité dans l'Union, devra être rapide et ambitieuse.