Intervention de Jean-Pierre Fraisse

Je me prose donc de commencer par le sujet de TSD.

Cette société est née de la volonté des acteurs économiques locaux de soutenir fermement le seul projet réaliste de désenclavement du bassin de Castres-Mazamet. Ce projet se concrétise par la construction d'une autoroute, décidée par l'État après un long processus de concertation avec tous les acteurs du territoire. Dès le début, la société NGE, retenue par l'État pour construire cet ouvrage, a souhaité associer les investisseurs locaux au capital d'Atosca, la société concessionnaire. Lors de la préparation de son dossier de candidature, NGE a également approché les laboratoires Pierre Fabre, dont le soutien lui paraissait incontournable et essentiel en tant que premier employeur privé du bassin de Castres-Mazamet. La CCI du Tarn a également été sollicitée pour s'assurer de la sensibilisation des acteurs du territoire à cette démarche.

En septembre 2021, par la voix de M. Jean Castex, Premier ministre, l'État a désigné Atosca comme concessionnaire pressenti unique de l'A69. Avec l'aide des laboratoires Pierre Fabre et de la CCI du Tarn, Atosca a établi une liste d'entreprises locales susceptibles de devenir actionnaires. Début 2022, plusieurs réunions d'information ont été organisées avec les entreprises pressenties. Atosca, par l'intermédiaire de son directeur général, M. Martial Gerlinger, y a présenté son projet d'investissement et la forme juridique qu'il pourrait prendre. À l'issue de ces réunions, 13 entreprises locales ont confirmé à Atosca leur intention d'investir. En mars 2023, Atosca a obtenu l'accord du ministre des transports pour la réalisation du projet. En avril 2023, les parts d'Opale Invest, une société d'investissement sous statut de société par actions simplifiée (SAS) créée par NGE en prévision d'une possible opération d'élargissement de son capital, ont été rachetées par les 13 entreprises candidates. Opale Invest a alors été rebaptisée « Tarn Sud Développement » afin de mieux refléter la motivation de ses futurs associés et de leur implantation.

Pour sa part, la CCI du Tarn a intégré TSD en mai 2023 via sa filiale STIV, après avoir obtenu l'aval de ses autorités de tutelle.

En août 2023, l'opération a été finalisée par une augmentation de capital réalisée par les associés de TSD, la part de cette dernière dans le capital d'Atosca passant à 5,3 %. Au même moment, j'ai été nommé président de TSD à l'unanimité des associés.

Aujourd'hui, l'autoroute A69 n'est plus un projet, mais un chantier en cours, dont la mise en service se prépare activement à travers le comité de développement coordonné par la préfecture et le conseil départemental du Tarn. En créant TSD, la CCI et les entreprises associées entendent incarner le soutien indéfectible de la majorité des acteurs économiques locaux au désenclavement du bassin de Castres-Mazamet. Notre participation minoritaire au projet nous permet également d'occuper un poste d'observation privilégié pour veiller au respect des engagements pris par Atosca. Les actionnaires de TSD comprennent que le projet de réalisation de l'autoroute Toulouse-Castres-Mazamet ne fasse pas l'unanimité. Cependant, ils n'accepteront jamais que l'opposition à un tel projet, issu d'un processus démocratique de plus de 20 ans et ayant obtenu toutes les autorisations légales, puisse se traduire par des dégradations, des menaces et des violences répétées.

Après cette introduction, je vais répondre précisément aux questions que vous nous avez envoyées.

« Pourquoi avoir changé le nom d'Opale Invest en Tarn Sud Développement ? »

Nous avons demandé à Atosca de rebaptiser Opale Invest en Tarn Sud Développement afin de mieux refléter les motivations de la prise de participation des sociétés actionnaires. Le changement de nom est intervenu en avril 2023.

« Qui est à l'origine de la création de la société et quel est son objet ? Plus précisément, le cahier des charges désigne cette société comme un véhicule de portage. Quel est l'objet assigné à ce type d'entreprises ? »

Il est d'usage qu'une entreprise ayant la maîtrise d'un projet décide du nom de celle-ci, de sa forme juridique et du montant du capital. La société Tarn Sud Développement est une SAS créée par la société NGE sous la dénomination Opale Invest lors de la constitution d'Atosca. À l'origine, NGE détenait 100 % des parts d'Opale Invest, laquelle représentait 1 % d'Atosca. Je précise enfin qu'il ne s'agit pas d'un véhicule de portage, mais d'un véhicule d'investissement dont la constitution est classique pour ce type de projets d'infrastructures. En l'espèce, la société a été créée par NGE pour permettre une éventuelle participation d'investisseurs complémentaires. Ceci ne s'est pas concrétisé, mais a permis d'utiliser ce support pour permettre la participation d'entreprises locales au sein de la société concessionnaire Atosca.

« Quel était, à la création d'Opale Invest, le montant du capital de la société, la composition de son actionnariat et la répartition des parts entre les actionnaires ? »

Le montant du capital d'Opale Invest était de 10 000 euros au moment de la création. Ce capital était divisé en 1 000 actions d'une valeur nominale de 10 euros. Son actionnariat était unique, puisqu'étant détenu à 100 % par NGE au moment de sa création.

« Pourquoi le capital initial de Tarn Sud Développement était-il de 10 000 euros au départ et pourquoi celui-ci a-t-il été porté à 8 650 000 euros ? »

Au moment du montage financier et juridique du projet, on réalise les formalités de création d'une société avec un petit capital. Cette pratique courante vise à obtenir un numéro Siren/Kbis au moment du montage du projet. Lorsque l'opération a lieu et que les partenaires y participent, on y injecte des fonds pour réaliser l'augmentation de capital.

Le choix de doter Opale Invest d'un capital de 10 000 euros est celui de NGE. L'augmentation du capital de la société TSD s'est effectuée en deux étapes. La première étape a été le rachat du capital, car il nous fallait être propriétaires de cette société pour être en mesure d'en augmenter le capital. Nous avons maintenu 10 000 euros, moins les quatre actions détenues par les actionnaires d'Atosca, à savoir NGE, Ascendi, Quaero et TIIC.

Par la suite, le 4 août 2023, chaque entreprise actionnaire a souscrit à l'augmentation du capital pour doter le capital de TSD d'environ 8 650 000 euros, ce qui a permis d'apporter ces fonds à Atosca.

« Pourquoi la valeur des actions de ces sociétés a-t-elle été ramenée à 1 euro ? »

Dans le cadre d'un actionnariat multiple, il est d'usage d'ajuster la valeur des actions à 1 euro, ce qui est totalement neutre vis-à-vis du montant financier de départ.

« Quels sont actuellement l'ensemble des actionnaires de Tarn Sud Développement et quelles sont leurs parts respectives dans le capital ? »

TSD compte 14 actionnaires, à raison de 13 entreprises, ainsi que la CCI du Tarn via sa filiale d'investissement pour le développement économique. 11 de ces sociétés sont de notoriété publique. Néanmoins, pour des raisons de confidentialité et de précaution, je ne souhaite pas donner la liste complète des associés dans le cadre d'une audition publique, mais je vous la transmettrai par courriel, en y ajoutant le tableau de capitalisation.

J'insiste sur le fait que nous dressons fréquemment le constat de violences et de dégradations à l'encontre d'entreprises et d'autres infrastructures du territoire. C'est pour nous prémunir d'éventuels actes de malveillance que nous avons souhaité rester discrets sur la liste, pour la protection et la sécurité des salariés et des biens de nos entreprises, et non pour des questions relatives au secret des affaires.

« À l'origine, Tarn Sud développement détenait une part du capital d'Atosca. Le montant de cette participation a-t-il évolué ? Le cas échéant, est-il envisagé d'accroître la participation de Tarn Sud Développement ? »

Avant l'augmentation de capital, Opale Invest détenait une seule action dans la société Atosca, d'une valeur de 10 000 euros. L'augmentation de capital réalisée le 4 août 2023 a permis d'accroître la part du capital détenu par TSD à 5,34 %. Il n'est pas envisagé d'augmenter à nouveau ce capital.

« Pourquoi M. Thierry Bodard a-t-il été le premier dirigeant de cette société ? Pourquoi a-t-il été remplacé par M. Jean-Pierre Fraisse ? Précisez plus particulièrement les justifications en matière de qualification, d'expérience, qui ont motivé la nomination de M. Fraisse à la présidence de cette société de gestion de fonds ? »

Le choix de M. Thierry Bodard en tant que dirigeant de la société Opale Invest appartient à l'ancien actionnaire unique, la société NGE, à laquelle il convient donc de poser la question.

Ma désignation comme président de cette société fait suite à la demande des autres entreprises actionnaires et traduit une forte appétence personnelle autant qu'une expérience dans la gestion d'entreprises et des investissements au sein de jeunes entreprises tarnaises. Je tiens à préciser que je n'assure pas la présidence d'une société de gestion de fonds, qui correspond à une forme légale bien précise et nécessite un agrément de l'Autorité des marchés financiers, mais simplement d'une SAS dont l'objet est la prise de participation directe dans la société Atosca. Finalement, je suis peut-être celui qui s'est le plus investi dans le dossier et me trouvant être un peu plus disponible que les autres chefs d'entreprises, j'ai accepté cette charge.

« Existe-t-il parmi les membres du conseil d'administration de Tarn Sud Développement, ou parmi les sociétés travaillant avec ou pour Tarn Sud Développement, des personnes ayant des liens professionnels avec le groupe Pierre Fabre ? »

Il n'existe ni conseil d'administration ni salarié dans TSD. Je ne suis pas habilité à commenter les relations commerciales entre les actionnaires de TSD et leurs clients. Je vous invite donc à poser la question directement aux laboratoires Pierre Fabre. Si vous entendez par des liens professionnels un contrat de travail impliquant un lien de subordination, ou une simple relation commerciale, TSD ne mobilise aucun salarié des laboratoires Pierre Fabre, pas plus que dans les sociétés associées. Dans un bassin économique comme le nôtre, on pourra forcément observer des relations entre associés, mais à ma connaissance, ce ne sont que de simples relations clients-fournisseurs. De la même manière, j'ai pu travailler pour des associés et faire travailler des associés de TSD.

« Quel est votre rôle et quelles sont vos prérogatives en tant que président de la société Tarn Sud Développement ? »

Je rappelle que TSD a pour simple vocation de regrouper les entreprises locales pour prendre une participation dans la société Atosca. Une fois l'investissement réalisé, Atosca n'a pas d'activité particulière hormis celle d'organiser l'assemblée générale annuelle, d'assurer la gestion, les déclarations éventuelles de TVA et les obligations légales courantes. Le rôle du président est d'être le représentant légal de la société. En revanche, le président n'a pas de pouvoir. Les décisions engageant la société doivent être prises à la majorité qualifiée des actionnaires, c'est-à-dire à plus de 75 % des parts, ou à la majorité renforcée, c'est-à-dire à plus de 80 % des parts. La modification des statuts et les transferts de titre se prend à la majorité renforcée. Le président participe aux assemblées générales d'Atosca. En dehors de ces assemblées, notre participation nous permet d'avoir un contact direct avec Atosca et d'obtenir de sa part des informations précises sur l'avancée du chantier.

En revanche, TSD ne dispose pas de mandat dans la gouvernance de la société Atosca et ne participe pas à la gestion opérationnelle.